马超回来也说明了一件事，马腾在西凉的大本营也失守了。
原本负责镇守马腾大本营的马翼、马休、庞德三人也遭到了韩遂的偷袭。
韩遂早就在和马腾结义的时候，就用美女、金钱收买马腾的一些左右摇摆，意志力不坚定的部将。
韩遂深知“擒贼先擒王”的道理，于是趁着马腾被伏杀的消息还没有传到马翼、马休等人耳中，准备打一个信息差，便带领一支奇兵，倾巢出动突袭马腾的大本营。
于是在韩遂被收买的部将里应外合之下，绕了一大圈，突袭了马翼等人。
马翼等人被打得措手不及，情况危急之下，马翼决定自己留下来断后，以此来给马休和庞德争取时间。
虽然马翼最后被生擒，但马休和庞德则是趁此机会，将众人的家眷给安全地转移出去。
韩遂八部将之一的李堪发现了马休和庞德的踪迹，并没有告诉其他人，决定自己穷追不舍，誓要单独拿下这一件大功，将马超等人的家眷这份功劳据为己有。