日本在缅甸投入的兵力，远比攻占新加坡和菲律宾多得多。但是，他们并没有享受到胜利的快感。从大本营到南方军令部，一直到战地指挥官，都感到进不能，退又不得，只有蛮干下去。在雨季到来的时候，一直展开你死我活的持久战。
从1941年12月7日到1942年5月上旬，日本侵略者一举强占了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸以及太平洋上的一些小岛。
麦克阿瑟饮恨菲律宾
菲律宾是太平洋和南中国海、印度洋交通要冲。其境内的吕宋岛是菲律宾最大的岛，岛上建有美国在远东地区最大的军事基地克拉克和甲米地。
日军企图控制本土至东南亚间的海上交通线，决定攻占菲律宾群岛，把美军赶出远东地区。日军派本间雅晴率领第14集团军，下辖第16师、第48师和第65旅，共5.7万人。配属部队有海、陆、空三方的精良部队，南方军的部分部队也给予了支援。
美国对坚守菲律宾缺乏信心，希望远东军司令麦克阿瑟指挥驻菲美军能够阻挡日军，拖延几个月，这样美国就有时间增兵了。事实上菲律宾军队是仓促组建的，缺乏训练，装备很差。大多数菲军官兵抵抗日军的态度并不积极。
相反，日军的第16师团和第48师团，是由作战经验丰富的老兵组成。再加上庞大的舰队支援，况且日军还可以利用台湾的陆基飞机攻击菲律宾守军。